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私人银行家陈云

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日志

 
 

家族企业股权结构的优化设计  

2014-04-30 09:46:39|  分类: 私人银行 |  标签: |举报 |字号 订阅

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股权结构问题几乎是家族企业最核心、最容易产生纷争的问题。近年来,家族企业内部股权纷争不断,公开媒体披露的案例有廖创兴企业、九牧王、真功夫、远东皮革、新鸿基地产、土豆网、谢瑞麟、天健集团等,没有见诸报端的案例更是不计其数。本文针对“家族企业股权结构优化”这个议题,分析股权结构不合理引发的诸多弊端,并就解决方案提出几点思考。

中国改革开放走了三十年,1980年代从草根阶层创业走到今天的企业家普遍面临三大问题:

第一、企业规模逐步发展壮大,已经成为区域经济的中坚力量及行业的领军企业,家族化平台日益不能有效整合各种资本、人才资源,如何有效破除家族企业做不大这个瓶颈?

第二、上市规划问题,股权结构如何设计?家族创业成员如何安置?

第三、接班人问题,未来的事业交给谁?

股权结构是上述三大问题的核心,牵一发而动全身。中国经济的魅力就在于快,跑步前进,迅猛发展。第一代民营企业家从来不是等条件具备了之后再创业,而是下了决心就干,边干边想。在股权结构问题上,往往是一拍即合,疏于筹划。笔

者多年观察,家族企业股权结构呈现几个特点:

第一、数量上,比较常见均分式股权,即股份平均分配,比如50%/50%、33%/33%/33%。

第二、结构上,股份由家族成员占有,外部股份很少。

第三、意识上,担忧坊间议论等负面影响,股权结构趋于长期不变,对引入外部股东有排斥意识,推动股权结构变化存在很大阻力。

第四、由于家族辈分差异、长幼有序,股东的股份与因股权而享有的权力并不是完全对等。

股权结构不合理引发诸多问题

基于上述特征,家族企业股权结构不合理、公司治理不规范,存在诸多问题,主要如下:

一、股权结构设计属于顶层设计问题,无论企业是否上市,都是企业家无法回避的重大问题。

二、实际控制人不突出,与IPO发审政策直接冲突。与股权相关的其他发审政策还有:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;股权中必须无代持、无特殊利益的安排。

三、实际控制人不突出,家族企业的领军人物不明确、不清晰,这是一种看似有人管、实际没人管的格局,是一种缺“头人”的组织状态。但是,企业的战略规划、并购重组、重大经营决策、高级人才物色、上市规划等问题,都是需要头人来思考的。

四、同时存在几个“头人”,导致企业决策效率低下、内部运营效率不高。反映在企业发展上,有三个表现:

1、业绩增长乏力,长期止步不前,业绩增速低于行业增速或者低于GDP增长;

2、多头指挥,内耗严重。

3、组织氛围较差,员工普遍没有激情,缺乏创新,幸福指数不高。

五、股权问题没有妥善解决,企业接班人问题也无从解决,家族子弟定位不清晰,成长速度缓慢。

六、股权集中在家族成员手中,企业家面向社会动员、整合资本与人才资源的意识和手段都比较薄弱,如果薪酬体系、绩效管理体系也不完善,就难以打造一支有战斗力的队伍。具体来看,有三个表现:

1、难以吸引到有见识、有实操经验、有事业共识的高手来加盟。

2、家族成员与外部职业经理人配合不顺畅。

3、人员流失率较高,人才队伍没有沉淀。

股权结构不合理的负面影响基本覆盖了企业战略、组织、业绩成长、人才队伍等各方面重大问题。因此,企业家对于股权结构问题要抓住时机,尽快解决,在后续发展道路上争取轻装上阵,快速奔跑。

家族企业股权结构优化的几点思考

股权结构优化是一个系统工程,要兼顾“天时、地利、人和”三个要素,达成共识、创造未来是关键,资产盘点、交易模式、手续办理居其次。总体来看,股权结构优化要遵循“战略先行、市值导向、结构优化、动态管理”的原则。

具体来讲,有七点思考:

一、重新制订公司战略,依靠未来3-5年战略规划对历史问题和待决策问题达成共识。

创业20余年的家族企业,董事会的家族成员们在企业发展思路、管理方法、高管评价等方面很难保持一致。在股权结构变革过程中,很多历史遗留问题通常会被搅动起来。

常见历史遗留问题包括了:

1、家族股东在创业20余年中的股权、投入和收益公平性问题。

2、家族股东、子弟对家族企业的功劳与过错。

3、家族企业母公司、子公司及其他公司复杂的股权关系。

4、历史上对管理层的股权赠予。

5、企业与家族不分,相互混淆,边界不清,家务事的恩怨掺杂到企业经营事务中等等。

如果不从战略的高度来分析,上述问题很难探讨出结果,就算有结果,也未必正确。因此,依靠外部咨询公司或自主重新审视、制定公司战略,是股权结构优化的首要问题。战略制定的过程,将对以下问题达成共识:

1、公司战略是什么?上市规划如何设计?

2、业务结构如何安排?业务竞争策略如何制定?

3、职能战略是什么?研产供销、人力资源、财务管理职能如何培育和完善?

4、战略落地的各项资源如何配置、行动计划如何实施?

此外,董事会应对下列问题反复磋商,寻找最优答案:

1、最适合领导家族企业实现战略目标的领军人物是谁?如果未来5年第一要务是上市,那么,谁能堪当此任就优先考虑大股东人选、董事长人选。

2、制定家族企业接班人计划。这个计划包括接班人筛选系列指标、接班人候选对象赛马计划、接班人培养方案三个部分。

3、设计股东盈利模式。很多家族企业在长达20多年的创业过程中,由于没有建立定期分红机制,常常是“只有投入,没有回报”,除了房子、车子等生活必需品之外,大项开支都是向公司借款,并没有定期收益。这导致两个问题:

(1)缺乏分红机制,家族子弟没有外出创业基金,多留在家族企业供职,既不利于年轻人锻炼自己,对接班人计划也造成复杂局面。

(2)缺乏分红机制,家族股东对股权结构调整存在过高预期,不利于解决历史包袱问题。因此,股改前应设计一个可行的股东盈利模式,对多年创业有一个基本的交代。

4、家族董事会界定向外界释放股权的范围。外界股权包括了战略投资者、高管团队。

二、以快速成长为对比标准,以做大市值为终极导向。

股权结构优化的必要性和价值,除了证监会IPO发审政策等硬性规定外,在经营绩效上也有量化标准。通俗来讲,股权结构优化,有两个导向:其一是企业成长性发生质的改变。其二是有利于做大市值。

股权结构优化的方向之一是推动企业快速成长,体现在财务指标上就是规模迅速放大、盈利能力提高。按照和君 “2倍速”法则,好行业就是2倍速GDP增速,好公司就是再2倍速于该行业增速。从股权结构角度来看,主要有这几项经验:

1、董事会席位不必过多,5-7席为宜,减少董事会层面相互制衡对快速成长的负面拉动作用。

2、大股东意志通过董事会清晰传达到经营层,在顶层设计、管控体系层面保障打造一个“快公司”。

方向之二是未来做大市值。只有在做大市值的导向下,原始股东才会在稀释股权、转让股权、优化股东背景等问题上展望未来、达成共识。

三、股权结构优化要有战略思维、产业思维和资本思维,要有动态管理思想。

当前的实体经济正体现出以下趋势:传统产业普遍受困;建筑装饰、农业等产业保持景气;新信息技术比如移动互联网如火如荼;电子商务应用从快消品走向工业品;在这样的形势下,传统产业需要新信息技术等各方力量来提振,以实现二次腾飞。

企业家在设计股权结构时要突破狭隘的“家族观念”,更多地体现出一种战略思维、产业思维和资本思维。想象一下,如果一家传统制造业拟上市公司的股东名单里有腾讯,如果大智慧的股东名单里出现了彭博资讯,资本市场会怎么看?市值管理将有无限的想像空间。

在实际操作中,有几个建议:

1、在战略规划的过程中同步思考股权结构优化,利用外部股东背景构建一幅战略地图,并设计一个可行的商业模式。

2、上市前、上市后,股权结构应该是一个动态管理过程,引入外部股东、股权减持变现、股权质押融资、股权激励等动作要踩对产业周期、资本市场周期的节拍。

四、主动研究、熟悉、寻找和引入外部战略投资者,并让外部投资者参与公司治理。

这方面主要有三条建议:

1、在公司内部成立专业部门,在国际、国内两个市场主动研究产业上下游、跨行业的潜在外部战略投资者,做到“主动对话、知己知彼、构建生态、为我所用”。

2、引进外部股东后,让外部投资者通过董事会参与公司治理。家族企业普遍在财务体系、治理结构等环节不透明、不规范,给外部股东一定的话语权可以实现以增量带动存量,用新鲜血液涤荡陈旧风气,坚持自我改善一两年,在财务体系、管理理念、治理结构上争取实现脱胎换骨的改变。

3、董事会席位以及董事会下设战略委员会席位的设计至关重要,家族企业可以先从咨询界、金融界聘请一个独立董事做起,更进一步,可以从上下游产业、政府机构聘请几位专家顾问,充实董事会下设战略委员会的席位,独立董事、外部顾问与家族董事的理念、思路相互激荡,可以少走很多弯路。

五、启动上市规划,作为3-5年企业战略的首要问题。把大股东选择、接班人选择纳入这个战略统筹考虑。

民营企业未来五年最大的战略是上市,但很多企业家在上市这条路上左右摇摆、迟疑不决,就像“小马过河”一样,付出大笔时间成本。

笔者认为,无论最终上市与否,启动上市规划,就是对投资者、供应商、客户、上下游企业和员工的一个公开承诺。这个承诺就是“阳光化、去家族化、公众化”,在上市冲刺过程中,企业“头人”将带领员工逢山开山,遇水搭桥,此前一个个管理难题将被轻易攻克。

因此,上市规划传递的是一种做大事业、与大家分享的信心。据笔者观察,一个家族企业,是否有上市规划,高管层的心态有很大差异。

六、在组织设计上打造一个“平台型”企业,作为企业家动员全社会资本、人才和知识的平台。

民营企业家要完成“从做生意到做组织”的转变,其挑战是从一个“生意高手、业务高手”转变为“组织高手”。

家族企业的二次腾飞,一定是从组织上发力,而不是从业务上。在组织设计上,笔者所在的公司在农业、工业、建筑工程领域都为客户设计过“平台型企业”,这种平台型企业践行两个理念:

1、把小公司做成大公司,把大公司做成大家的公司。

2、从股东到基层员工,都能享受到企业做大做强的改革成果,每个人都认为自己是企业的主人。家族企业受困于常见的弊病,更应该打造一个平台型企业,作为家族“头人”动员全社会资本、人才和知识的平台。

七、依靠股权激励等手段对分配模式进行创新,汇聚一批产业精英和管理高手,并组建企业内部“中央党校”,打造一支与董事会携手前行的人才队伍。

当前实体经济的另外一个趋势是分配模式不断创新。无论如何创新,只有一个导向,汇聚产业精英,做大做强企业。笔者长期跟踪建筑装饰、园林景观9家上市公司,有两个结果:

1、实行股权激励的公司要比未实行股权激励的公司销售额、净利润增速快;

2、一家公司,实行股权激励后的销售额、净利润增速,要比没有实行股权激励期间高。

因此,股权结构优化过程中,企业家要对人才队伍规划有一个系统的思考。从经验来看,主要有两点建议:

1、对高管层、核心中层实行股权激励,吸引并锁定一批业界精英,和君同行,共赴前程。

2、企业家牵头创建企业内部的“中央党校”,打造一支勇于冲锋、敢于担当、值得托付企业未来的机动队。


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