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私人银行家陈云

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形形色色的股权激励:聚焦董监高如何套现  

2014-07-25 11:14:07|  分类: 私人银行 |  标签: |举报 |字号 订阅

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步步高之高管间接持股型股权激励:139名管理人员间接持股,平均身价712万元

  

步步高商业连锁股份有限公司属于间接持股型股权激励。139名管理人员间接持有公司17.32%的股份。按步步高上市首日42.30的收盘价计算,139名管理人员的股份市值为9.9亿元,平均每人712万元。

  

天虹商场之高管间接持股型股权激励:115名部门经理助理以上管理人员间接持股,平均身价超千万。2002年,天虹商场经营管理层出资组建了奥尔公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司(现更名为“可来公司”)和深圳市奥昂投资咨询服务有限公司(现更名为“康达特公司”),由上述三公司以现金方式对天虹商场进行增资,从而实现了经营管理层间接持有天虹商场股权。至发行上市前,天虹商场115名管理层人员通过奥轩股份公司及奥尔公司、可来公司和康达特公司间接持有天虹商场3,181.85万股。天虹商场于2010年6月1日上市,以上市当日开盘价36.10元计,这些股份的市值约为11.5亿元,115名高管平均身价为1000万元。

苏宁电器之直接持股与间接持股相结合的股权激励

  

苏宁电器属于典型的直接持股与间接持股相结合的股权激励。

  

由于人才在连锁企业发展过程中尤为重要,因此在苏宁进行股份制改革过程中,一个重要的变革就是用股权奖励稳定了公司管理团队。张近东慷慨地将不少股权赠与苏宁高管。售后服务管理中心总监赵蓓,副总裁孙为民、副总裁金明,连锁店管理中心总监陈金凤、连锁发展中心总监丁遥,公司财务负责人陈世清等都直接或间接持有股权。

  

2008年胡润套现榜显示,陈金凤减持苏宁部分股份套现11亿元,赵蓓减持苏宁部分股份套现8亿元!张近东的“在苏宁高管中再造1000个千万富翁”的豪言壮语就是这样部分实现的。

直接持股与间接持股的比较

  

高管直接持股与间接持股两种模式利弊互现。

  

(1)从税收角度看,在直接持股模式下,股权转让收入,只需要缴纳一次个人所得税,分红收入的税率为10%,股权转让差价的税率为20%。税率较低。而在间接持股模式下,持股公司的股权转让差价要缴纳一次企业所得税,一般税率是25%(当然,亏损可以抵扣收益),持股公司再分给高管,高管再缴纳一次个人所得税,税率是20%。显然,在间接持股模式下,存在着双重征税问题,税负较重。

  

(2)从套现的便利性考虑,在直接持股模式下,高管作为上市公司的股东,套现比较自主,只需遵守禁售期的有关规定即可。但在间接持股模式下,高管要想套现,必须通过持股公司来进行。持股公司套现后,要想把套现净所得分给该高管,必须通过股权回购、注销股本的方式来进行,如涉及持股公司减少注册资本的,还需要公告,履行债权人保护程序,操作起来非常麻烦。

  

(3)从股权稳定性角度看,如果一家企业刚创立不久就实施股权激励,如果是高管直接持股,则股东数量众多,开起股东会来比较麻烦,需要股东签字的时候,要想凑齐这些签字都很困难。中间一旦有高管离职或者发生意外而死亡,还要进行股权转让,企业的股权结构一直处于不稳定的状态。但如果这时候成立一家持股公司,由高管通过持股公司来持有拟上市公司的股权,则不但股东人数较少,开会、签字比较便利,而且一旦出现高管离职或者发生意外而死亡的情况,则只需变动持股公司的股权结构,拟上市公司的股权结构则是不变的。这样,也有利于拟上市公司的发行上市。但如果非要实施直接持股型的股权激励的话,建议最好到发行上市的前夕来直接持股。

(4)从激励的范围来看,由于有限责任公司的股东人数最多为50人,股份公司的发起人不得超过200人,超过200人就会影响上市,因此,直接持股可以激励的人数不能太多。但如果是间接持股,理论上成立一个股份公司可以激励200人,成立5个公司就可以激励1000人,因此,间接持股可激励的人数多一些。但从现实发生的案例来看,股权激励的人数范围一般都在200人以下,这一点可以不予考虑。

总之,直接持股与间接持股各有利弊,适合于不同的企业。当然,也有一些创新,比如苏宁的直接持股与间接持股相结合,再如还有的公司想实行间接持股,但为了规避双重纳税,将持股公司换成了有限合伙企业等等。

董、监、高套现100万股需要多少年?

董事、监事和高级管理人员所持有的上市公司的股份,不是随便就可以转让的,法律法规对此做出了很多限制。

《公司法》第142条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

现在的问题是如何理解公司董事、监事、高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”?

例如,某上市公司的高管持有本公司100万股,该公司是2010年2月1日上市的,则根据“公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的规定,上市后第1年(即2010年2月1日至2011年1月31日)其股份是不能套现的。2011年2月1日之后,其股份就可以套现了,第2年(即2011年2月1日至2012年1月31日)这一年内,可以套现的最大数量是25万股。(假设公司没有转增股本等引起该高管股份变动的因素,该高管也没有买入股份,该高管一直都是董事、监事或高管,下同)。现在的问题是,第3年(即2012年2月1日至2013年1月31日)这一年内,该高管可以套现的最大数量是多少股?

如果你认为是25万股,以此类推,连续套现4年就可全部套现,那么,你就错了。

正确的理解是:

  

(1)上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  

(2)上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

  

(3)上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。

  

(4)因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  

(5)因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

  

(6)上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  

按此规则,该高管第3年(即2012年2月1日至2013年1月31日)内,最多可套现的数量为“上一年末持股数75万股”×25%=18.75万股。

  

以此类推,其第4年最多可套现14.0625万股,剩余42.1875万股。(假设按最大可套现股数进行套现,下同)

  

第5年最多可套现10.5468万股,剩余31.6407万股。

  

第6年最多可套现7.9101万股,剩余23.7306万股。

  

第7年最多可套现5.9326万股,剩余17.7980万股。

  

第8年最多可套现4.4495万股,剩余13.3485万股。

  

第9年最多可套现3.3371万股,剩余10.0114万股。

  

第10年最多可套现2.5028万股,剩余7.5086万股。

  

第11年最多可套现1.8771万股,剩余5.6315万股。

  

第12年最多可套现1.4078万股,剩余4.2237万股。

  

第13年最多可套现1.0559万股,剩余3.1678万股。

  

第14年最多可套现7919股,剩余2.3759万股。

  

第15年最多可套现5939股,剩余1.7820万股。

  

第16年最多可套现4455股,剩余1.3365万股。

  

第17年最多可套现3341股,剩余1.0024万股。

  

第18年最多可套现2506股,剩余7518股。

  

第19年最多可套现1879股,剩余5639股。

  

第20年最多可套现1409股,剩余4230股。

  

第21年最多可套现1057股,剩余3173股。

  

第22年最多可套现793股,剩余2380股。

  

第23年最多可套现595股,剩余1785股。

  

第24年最多可套现446股,剩余1339股。

  

第25年最多可套现334股,剩余1005股。

  

第26年最多可套现251股,剩余754股。

  

第27年由于只剩余754股,不足1000股,可一次性转让完毕。

  

100万股,需要历时27年才能转让完毕。那么,如果该高管持股1000万股呢?1亿股呢?感兴趣的朋友们可以算一算这个有趣的计算题。

  

嫌麻烦的话,还不如干脆降职为一般员工,这样除了降职后6个月不能转让之外,满6个月可一次性转让。转让完毕再让公司重新聘为高管吧!(选自《经理人》 邢会强)



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